税理士に相談する前に知っておきたい株式会社設立のための7つの手順

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個人事業から法人成りを考えている方はもちろん、今後起業を視野に入れている会社員の方等、会社設立について興味がある方はたくさんいると思います。

しかし、
「実際にどうやって会社を作るのか分からない」

「書類の作り方が分からない」

「申請の仕方が分からない」

そんな方々のために、今回は株式会社設立のために必要な手続きと手順についてお話します。

会社設立のために必要な手続き

まず初めに、そもそも何をすれば会社ができるのかについてお話します。

会社を作るために必要な手続きというのは実質2つだけです。
それは、定款の認証と設立登記の申請の2つです

定款ってなに？

定款とは、会社を運営する上での様々なル－ルのことです。
「会社の憲法」なんて言われたりします。

作成した定款を公証人役場という場所で認証してもらうことが1つ目の必要な手続きです。

登記申請とは？

一般的に会社設立のための最終手続きを登記と言います。
この登記とは一体どういうことかというと、認証を受けた定款を登記簿に記載することで、第三者に対して公示することをいいます。
この登記簿に記載されて初めて、会社設立となります。

登記申請は法務局で行います。

株式会社設立の流れ

次に上で説明した手続きを含め、どういった流れで会社設立を行うのかについて説明します。

① 事前準備

↓

② 定款の作成

↓

③ 定款の認証

↓

④ 資本金の振込

↓

⑤ 登記書類の作成

↓

⑥ 登記申請

↓

⑦ 会社設立後の各種手続き

という手順で行います。

定款認証と登記申請を行うためには、必要書類をたくさん用意したり、色々なステップを踏んで進めていきます。
では、手順ごとにどういう手続きや準備が必要なのか一つ一つ見ていきましょう。

会社を作るときにまず準備すること

はじめの事前準備から見ていきます。
事前準備でやっておきたいことが、会社の基本事項の決定と、印鑑の作成です。

会社の基本事項を決定する。

会社の基本事項とは、定款を作成する際に記載すべき必要事項のことです。
基本事項の内容は以下の通りです。

① 商号を決める
商号とは会社の名前のことです。
基本的に自由に名前を決めることができます。
しかし

・商号のどこかに株式会社をつけること
・学校や銀行等法令で使用が禁止されているものは使用できない
・公序良俗に反するものは使用できない
・同一住所に同一の商号がすでに登記されている場合、使用できない

等、ル－ルがいくつか存在するので、商号を決める際は事前にしっかりと調査しましょう。

② 目的を決める
目的とは、会社が行う事業のことです。
これもまた、いくつかのル－ルがあります。

・なるべく具体的に記載すること
・医療行為や税理士業務等、法律で制限を受ける事業に関しては記載することができない。
・許認可が必要な事業は、目的への記載が必須
・目的の最後に「前各号に附帯する一切の業務」という定型文を入れる。

例）
「システム開発・IT関連の会社」の場合
1．コンピュ－タ－のソフトウェア及びコンピュ－タ－システムの開発及び販売
2．コンピュ－タ－システムの分析、設計業務
3．コンピュ－タ－システムによるデ－タ入力及びそれに伴う事務処理の委託
4．ビデオ映像及びコンピュ－タ－映像の企画製作並びに販売
5．コンピュ－タ－技術者の企業又は個人への派遣
6．インタ－ネットを利用した各種情報提供サ－ビス業
7．前各号に附帯する一切の業務

このように、目的を見ればその会社がどのような業務を行っているか分かるように設定しましょう。

③ 本店を決める
本店とは、会社の住所である本店所在地のことです。
〇丁目〇番〇号まで記載する必要があります。
ただし、定款作成の段階では、「当会社は、本店を東京都北区に置く」という記載でもかまいません。

賃貸オフィスや自宅、バ－チャルオフィス等本店所在地として認められています。
賃貸の場合、事業用使用不可となっている場合があるので、しっかりと確認しましょう。

④ 公告方法を決める
「公告」です。「広告」ではないので注意してください。
では、公告とは一体なんのことでしょうか？

株主総会で決定した会社の重要事項の中には、会社の債権者や、外部の取引先などに影響を与える事項が多く存在します。
会社法では、そのような事項について、所定の方法により一定の期間、その情報を公開することを定めています。
この制度を公告といいます。

中小の株式会社では、決算の公告が義務付けられています。
しかし、実際に公告している中小企業は稀で、公告しないことでの過料も課せられていないのが現状です。

公告の方法は次のものがあります。

・官報に掲載する方法
・日刊新聞紙に掲載する方法
・電子公告

⑤ 発行可能株式総数を決める
発行可能株式総数とは、一度決めた定款を変更することなく将来発行できる株式の総数のことです。

原則は、会社が実際に発行している株式数の4倍を上限として発行可能株式数を設定しなければいけないというル－ルがあります。
しかし、株式の譲渡制限規定のある会社ではそのような制限は無く、無制限に設定することができます。

株式の譲渡制限規定とは、ある株主が、株式を誰かに譲渡する場合、取締役会あるいは、株主総会の許可を得なければ譲渡できないというものです。
つまり、会社にとって望ましくない人に、株式が渡ってしまうことを未然に防ぐことができるので、中小企業にとって大きなメリットになります。
このような会社を「株式譲渡制限会社」といいます。

「株式譲渡制限会社」になるためには、定款に、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない」という規定を加えておきます。

⑥ 役員の任期を決める
株式会社の役員の任期は、原則として取締役が2年、監査役が4年となっています。

役員の任期が到来したら、たとえ現在の役員全員が続投する場合であっても、再度株主総会決議で同じ役員を選任しなおして登記する必要があります。

しかし、⑤でお話した株式譲渡制限会社であれば、取締役、監査役ともに最長10年まで任期を延ばすことができます。
家族経営の会社や1人会社であれば任期を10年にしてもいいですが、第三者が集まって設立する会社であれば、原則通り2年など短めに設定するのがお勧めです。

⑦ 事業年度（決算期）を決める
事業年度（決算期）とは、会社の営業上の記録や計算を締め切る期間のことです。
決算日を3月末にする場合、4月1日から翌年の3月31日の期間ということになります。
これを自由に決めることができるので、決算日が繁盛期をさけるように事業年度を決めましょう。

設立1年目の事業年度のスタ－トは、会社設立日である登記を申請した日になります。
例えば、決算日を3月末に設定して、3月22日に登記申請をしてしまうと、1期目の事業年度は22日から31日までの10日間になってしまいます。

また、個人事業から法人成りした場合、その年の1月1日から会社設立日の前日までが、個人事業最後の確定申告の期間になります。

⑧ 資本金を決める
資本金とは、会社を運営していくための元手資金です。
資本金1円から株式会社の設立はできますが、資本金の金額は会社の信用度や融資を受ける際に重要になってきますので、少なすぎるのはやめた方が賢明です。
だいたい300万円程度が、会社設立時の平均のようです。

資本金が1,000万円を以上だと、設立2期目までの消費税の免税が無くなります。（売上等によっては課税）
また、1,000万円を超えると、法人住民税の均等額が増加するので、資本金1,000万円という金額に注意しましょう。

また、金銭以外の現物を資本金にすることも可能です。

⑨ 出資者の構成を決める
出資者（発起人）は、会社の設立準備に携わるとともに、会社設立後は株主となります。

株主は、会社の主だった事項を決定することができる立場にあるので、安易に株主の構成を決定することはできません。
ですので、出資者を確定するにあたっては、

「実際に出資できる金額の大きさ」

「会社の経営権を誰にすのか」

「税金が優遇される株主構成は」

などを十分考慮したうえで決める必要があります。

出資者の出資額によって、株主総会で行使できる議決権の比率に影響します。
例えば、
資本金100万円を、出資者2人で70万円と30万円の割合で出資、1株の発行価額を1万円とした場合、出資者が引き受ける株数は70株と30株のなります。
つまり、出資者2人の議決権の比率は7：3ということになります。

この議決権の数に応じて、様々な権利が与えられます。
議決権の過半数で、役員の選任や解任をはじめとした普通決議をすることができ、
3分の2以上で、定款の変更や合併、解散といった会社の重要事項を決定する特別決議をすることも可能になります。

⑩ 役員構成を決める
役員とは、会社法上は通常、取締役と監査役のことをいいます。
取締役は、会社の方針や業務内容を決定し、監査役は、取締役が法律に則った意思決定をしているかを監視します。

会社法では、取締役が1人いれば株式会社を設立することが可能です。
役員には会社や第三者に法的な責任があるのに対し、ある程度の高額な報酬と高額な退職金を受け取ることが一般的に認められています。

会社印鑑の作成

もう一つ会社設立の準備として必要なのが印鑑です。
登記手続きの際に必要なので、あらかじめ準備しておきましょう。

会社の印鑑として準備しておくものは以下の3つです。

① 実印（代表者印、会社実印、法人実印、丸印）
実印は、会社設立時必ず必要になる印鑑です。
登記手続に申請書類に押印をして、登記申請の際にはこの実印も一緒に届出します。

② 銀行印（銀行届出印、金融機関届出印）
銀行印は、取引口座を開設する際に、銀行に届け出る印鑑です。

③ 角印（社印）
角印は、見積書、領収書、請求書など、実印を押すほど重要でない書類に利用される。
最も多く使う機会があるのがこの角印です。

定款の作成と認証

準備した基本事項をもとに定款を作成し、認証します。

定款の作成

定款の作成は書面の場合と電子申告の場合の二種類があります。

書面の場合、Word等のソフトで作成し、印刷して製本という形が一般的です。
具体的な様式は日本公証人連合会のホ－ムペ－ジを参照ください。
http://www.koshonin.gr.jp

製本は袋綴じかホッチキスどめにし、用紙の継ぎ目に発起人（個人の実印）が割り印を押します。
製本は同じものを3つ作成します。
1つは、公証人役場の保存用
1つは、登記申請の際に使用
1つは、会社保存原本となります。
公証人役場用の1つに4万円の収入印紙を貼り、完成になります。

電子定款の場合、定款をPDFファイルで作成し、電子署名をします。
書面の場合の4万円の収入印紙代が必要なくなります。
しかし、定款をPDF化するためのソフト等を購入する必要があり、結果的に4万円程度かかるので、専門家に依頼する以外は書面での作成がお勧めです。

定款の認証

定款の作成が終わったら、認証のために公証人役場へ向かいます。

基本的に、発起人全員が公証人役場へ行かなければなりません。
しかし、発起人全員で行くことが困難な場合は、代表者が全員の代理となることも可能です。
また、司法書士などの第三者が認証を行うことも可能で、その場合は委任状が必要になります。

この時、必要な物は以下の通りです。

・定款3通
・発起人全員の印鑑証明書
・発起人全員の実印
・収入印紙（4万円）
・認証手数料（5万円）
・謄本交付手数料（1枚250円、約2,000円分）

第三者が代理人の場合に加えて必要なもの
・委任状
・代理人の印鑑および印鑑証明書

必要書類を公証人役場に提出すると、訂正がある場合はその場で訂正してくれます。
問題が無ければ、収入印紙を貼付した定款1通を公証人役場が保存し、残りの2通が返却されます。

資本金の振込

定款の認証が終わったら、資本金の振込を行います。
この振込は定款の認証後に行います。
以下の手順で行っていきます。

発起人の口座に振込

振込をする口座は発起人の銀行口座を使用します。
この作業のために新しい口座を作る必要はなく、発起人が現在使用している口座でも可能です。

発起人が複数いる場合は、そのうちの1人の口座へ振込をします。

この時重要なのが「預入」ではなく、「振込」ということです。
理由は、決めた出資額を出資者がしっかりと払ったという証明のために、氏名が記載される「振込」でなくてはなりません。
しかし、発起人が1人の場合は「振込」でなく、「預入」でも大丈夫です。

通帳のコピ－を作成する

振込が行われた証明のために、通帳のコピ－を作成します。
コピ－が必要なのは次の3か所です。

・表紙
・1ペ－ジ目（表紙裏）
・振込をしたペ－ジ

コピ－の用紙に指定はありませんが、他の登記書類と同じA4で作成しましょう。

振込証明書の作成

続いて、振込証明書を作成します。
ひな形を印刷してそこに必要事項を記入します。

振込証明書の必要事項は以下の通りです。

・振込があった金額の総額
・振込があった株数
・1株の振込金額
・通帳の入金日
・本店所在地
・商号
・代表取締役　氏名

記入したら、証明書の左上と、代表取締役氏名の右に実印を押して、振込証明書の完成です。

振込証明書と通帳のコピ－を綴じる

最後にこれらを製本します。

・振込証明書
・通帳のコピ－（表紙）
・通帳のコピ－（1ペ－ジ目）
・通帳のコピ－（振込をしたペ－ジ）

の順にホッチキスで綴じ、各ペ－ジの境目に実印を押して製本完了です。

登記書類の作成

いよいよ、大詰めです。
登記書類の作成に入ります。

登記の必要書類は全部で11種類ありますが、必ず用意する書類と、会社によっては用意しなくていい書類があるので、それぞれご紹介していきます。

絶対に用意すべき7つの書類

まず、株式会社設立にあたって、絶対に必要な書類です。

① 登記申請書
登記申請書は、商号や本店、課税標準金額（資本金の額）や添付書類の一覧などを記載する書類です。
手書きでも可能ですが、通常はパソコンで作成し、A4の用紙に印刷します。

登記申請書の書式や記載例は、法務局のホ－ムペ－ジを参照ください。
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html#1-3

② 登録免許税納付用の台紙
登記申請の際には、登録免許税を収入印紙で払います。
この収入印紙を台紙に貼付して、提出します。

登録免許税とは、登記を行う際にかかる税金のことです。
資本金の金額に1,000分の7をかけた金額と定えられています。
しかし、金額が15万円に未満の場合は15万円となります。

③ 登記すべき事項を保存したCD-R等の磁気ディスク
「登記すべき事項」についてテキストデ－タで作成し、CD-Rなどで提出します。
法務局から申請用紙をもらい、書面で提出することも可能です。

また、申請用のソフトをダウンロ－ドして、オンラインでの提出も可能です。
「登記すべき事項」の書式や作成例は法務局のホ－ムペ－ジを参照ください。

④ 定款
公証人役場より返却された定款の1つを提出します。

⑤ 振込証明書
作成した振込証明書も併せて提出します。

⑥ 就任承諾書（取締役）
取締役としての就任を承諾する旨を記載した書類のことです。
1人だけの場合もこの取締役の就任承諾書は必要になります。

⑦ 印鑑届出書
作成した会社の実印を、「代表社印」として法務局に登録します。
そのために必要な書類が、印鑑届出書となります。

会社によっては必要になる4つの書類

次に、会社によって、定款の内容によっては用意すべき書類を4つご紹介します。

① 発起人の決定書
発起人の決定書とは、発起人全員の合意のもとに本店所在地が決定されたことを証明する書類のことです。
定款に本店所在地が番地まで記載されており、公告方法が電子公告以外の場合は不要となります。

② 就任承諾書（代表取締役・監査役）
概要は上の、取締役の就任承諾書とほとんど同じです。
定款の役員構成によって必要になります。

取締役が複数人のうち1人が代表取締役になる場合は、
代表取締役になる人は「代表取締役の就任承諾書」と、「取締役の就任承諾書」の2つが必要になります。

③ 取締役全員の印鑑証明（発効後3か月以内）
取締役会を設置していない会社の場合、各取締役の就任承諾書に取締役個人の実印を押したうえで印鑑証明書を添付します。
取締役会を設置している場合は、代表取締役の印鑑証明書のみ添付します。

④ その他必要書類
資本金に現物出資がある場合、調査報告書、財産引継書、資本金の額の計上に関する証明書が必要になります。

登記申請

会社の本店所在地を管轄する法務局に、登記書類を提出しに行きます。
窓口に持ち込むか、郵送での提出も可能です。

設立登記申請の期限

設立時取締役の調査完了日、もしくは発起人が定めた日から2週間以内に設立登記を申請する必要があります。
期限を過ぎても登記申請はできますが、法律上罰金の対象となってしまいます。

登記申請書提出日が会社設立日

会社の設立日は手続きが完了した日ではありません。
登記申請書を提出した日が、設立日となるので注意しましょう。

登記が完了するまでにかかる費用の総額

① 自分でやった場合
登記申請でかかるお金は、登録免許税の15万円です。
資本金の額によって変わる場合もありますが、ほとんどの場合15万円となります。

そして、定款の認証の際にかかった、印紙代4万円、公証人役場への手数料5万円、謄本代2,000円。
さらに、会社の印鑑の作成費用、印鑑証明書等の発行手数料などがかかります。

ということで、
会社設立までは合計で25万円前後かかると考えておきましょう。

② 司法書士などの専門家に依頼した場合
自分でやらずに司法書士に依頼するとどうでしょうか？
当事務所に依頼して頂いた場合も、手続きについては知り合いの司法書士に外注しており、その分の手数料がかかります。

専門家に依頼した場合、印紙代の4万円が電子定款により無くなります。
代わりに専門家への支払手数料が6～10万円ほどかかります。

ということで、
合計で30万円前後かかると見ておきましょう。

もちろん、司法書士によって手数料がもっと安いこともありますので、30万円以下で設立を依頼することも可能です。

会社設立後の各種手続き

会社設立が終わった後にも、必要な手続きがいくつかあるのでご紹介します。

会社の印鑑証明書の交付

会社設立と同時に印鑑カ－ドが出来上がっています。
法務局の窓口に印鑑カ－ド交付申請書を提出して受け取ることができます。

印鑑カ－ドを受け取ったら、会社の印鑑証明書を交付しましょう。
銀行口座の開設などに複数必要になるので、数通用意しておきましょう。

税務署への届出

会社設立後の最も重要な手続きが、税務署への届出です。
効率的な節税対策を行うためにも、会社設立後はできるだけ早く税理士に相談することがお勧めです。

届出書類は以下のようなものがあります。

・法人設立届出書
・青色申告の承認申請書
・給与支払い事務所等の開設届出書
・源泉所得税の納期の特例による承認に関する申請書
・棚卸資産の評価方法の届出書
・減価償却資産の償却方法の届出書
・申告期限の延長の特例の申請書

社会保険関連の手続き

会社設立後は社会保険への加入が義務付けられています。
届出を行う場所がいくつかあるので1つずつご紹介します。

① 労働基準監督署
労働保険の加入手続きを行います。
従業員がいない場合には加入の必要がありません。

② ハロ－ワ－ク
雇用保険への加入手続きを行います。
ハロ－ワ－クの提出書類の中に、労働保険番号の記入が必要なものがあるので、先に労働基準監督署から行くようにしましょう。
ただし、こちらも従業員がいない場合は加入の必要がありません。

③ 年金事務所
厚生年金と健康保険の加入手続きを行います。
社長1人だけの会社でも加入する必要があります。

まとめ

いかがだったでしょうか？
以上が会社設立までの流れと詳細になります。
ただし、会社の形態や事業内容によって、手順が変わったり、必要事項が増えることがあります。
あくまでも、一般的な株式会社設立の手順として、ご参考頂けたらと思います。

会社にすることで、個人の時にはできなかった様々なメリットがでてきます。
その逆に、設立のための費用がかかったり、社会保険への加入が必要になったりとデメリットもあります。
起業をお考えの方だけでなく、個人と法人どちらがいいのか悩まれている方もお気軽に当事務所にご相談ください。